Notarite KodaAmetitoimingudÄriühingu toimingud

Äriühingu toimingud

Tugi äriühingu asutamisel või ümberkorralduste kavandamisel

Kui asutad uut äriühingut, müüd osalust või kavandad ettevõttes ümberkorraldusi, aitab notar vajalikud kokkulepped läbi mõelda ja dokumendid vormistada.

Toimingust

Äriühinguga seotud otsused mõjutavad seda, kellele ettevõte kuulub, kuidas seda juhitakse ja millise vastutuse osalejad võtavad. Kui kokkulepped on algusest peale selgelt läbi mõeldud ja kirja pandud, on ettevõtet lihtsam juhtida ning hilisemaid vaidlusi võimalik ennetada.

Notari töö ei piirdu dokumentide vormistamisega. Notar selgitab välja, mida osalejad tegelikult saavutada soovivad, tutvustab erinevate lahenduste õiguslikke tagajärgi, koostab vajalikud dokumendid ja esitab need äriregistrile.

Notari poole saab pöörduda ka mittetulundusühingu või sihtasutuse asutamiseks, registriandmete muutmiseks ning muude juriidilise isikuga seotud toimingute tegemiseks.

Milliseid äriühinguid saab Eestis asutada?

Eestis on võimalik luua mitut erinevat liiki äriühinguid: osaühing, aktsiaselts, täisühing, usaldusühing ja tulundusühistu.

Kõige levinum äriühingu liik on osaühing, kuid kokkuvõttes sõltub sobiv vorm kavandatavast tegevusest, omanike arvust, soovitud juhtimiskorraldusest ja sellest, millist vastutust on osalejad valmis kandma.

Kõik äriühingud kantakse äriregistrisse, mida peab Tartu Maakohtu registriosakond. Osaühingu, aktsiaseltsi, täisühingu ja usaldusühingu tegevust reguleerib peamiselt äriseadustik ning tulundusühistu tegevust tulundusühistuseadus.

Kas asutada äriühing notari kaudu või e-äriregistris?

Osaühingu, täisühingu ja usaldusühingu saab üldjuhul asutada ka e-äriregistris. Elektrooniline asutamine eeldab, et kõik vajalikud isikud saavad dokumendid digitaalselt allkirjastada ning kasutada saab e-äriregistri pakutavaid dokumente ja lahendusi.

Aktsiaselts, tulundusühistu ja sihtasutus asutatakse aga notari kaudu. Notari poole võib pöörduda ka osaühingu asutamiseks, näiteks kui soovitakse individuaalselt koostatud põhikirja, sissemakse tehakse mitterahaliselt, asutamisega on seotud välisriigi isik või osalejad vajavad õiguslikke selgitusi.

Notari kaudu asutamine ei tähenda tingimata seda, et kõik osalejad peavad viibima ühes notaribüroos. Notari nõusolekul võib toimingu teha ka kaugtõestamise või hübriidtõestamise teel.

Äriühingu asutamiseks valmistumine

Enne notaribürooga kontakteerumist mõtle läbi:

  • milline äriühingu vorm sobib kavandatava tegevusega kõige paremini;
  • mis saab äriühingu nimeks ja põhitegevusalaks;
  • kes on asutajad ja millised osalused neile kuuluvad;
  • kui suur on kapital ja kuidas tehakse sissemaksed;
  • kes saavad juhatuse ja vajaduse korral nõukogu liikmeteks;
  • kuidas võivad juhatuse liikmed äriühingut esindada;
  • milline on äriühingu aadress, e-posti aadress ja majandusaasta;
  • kes on äriühingu tegelikud kasusaajad;
  • kas välisriigis asuva aadressi tõttu tuleb määrata kontaktisik.

Arvesta ka sellega, kuidas soovid koos teiste omanikega tulevikus otsuseid teha, kas ettevõttesse võidakse kaasata uusi omanikke või investoreid ning mis saab siis, kui mõni omanik soovib ettevõttest lahkuda.

Kui sa ei ole kindel, milline ühinguvorm või juhtimiskorraldus sobib, räägi enne otsustamist notariga.

Asutamislepingut, põhikirja ega registriavalduse projekti ei pea ise koostama. Notar ütleb, milliseid andmeid ja dokumente konkreetse toimingu jaoks vaja on.

Osaühing sobib paljudele alustavatele ja tegutsevatele ettevõtjatele, sest selle juhtimist ja osanikevahelisi suhteid saab põhikirjas üsna paindlikult korraldada.

Ühe asutaja puhul koostatakse asutamisotsus, mitme asutaja puhul asutamisleping. Koos asutamisotsuse või -lepinguga kinnitatakse osaühingu põhikiri.

Notari kaudu asutamisel koostab notar need dokumendid asutajate antud andmete põhjal ning asutamisotsus või -leping ja põhikiri tõestatakse notariaalselt.

Asutamisotsuse või -lepingu ja põhikirja koostamiseks tuleb notarile esitada järgmised andmed:

  • asutajate nimed ja elu- või asukohad; 
  • asutatava osaühingu ärinimi, asukoht ja aadress, elektronposti aadress ja muud sidevahendite andmed;
  • kavandatud põhitegevusala (tegevusala määramisel kasutatakse klassifikaatorit https://ariregister.rik.ee/est)
  • osakapitali kavandatav suurus asutamisel ja osakapital põhikirjas
  • osade nimiväärtused ja arv, samuti nende jaotus asutajate vahel;
  • kui palju tuleb osade eest tasuda, tasumise kord, aeg ja koht;
  • kui tasutakse mitterahalise sissemaksega, siis mitterahalise sissemakse ese ja hindamise kord;
  • osaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused, kusjuures osaga seotud eriõiguste ettenägemise ja eri liiki osade väljalaskmise korral peavad põhikirjas olema märgitud eri liiki osade tähistus ning vastava osaliigiga seotud õiguste erisused;
  • juhatuse liikmete andmed (nimi, isikukood, elukoht), juhatuse liikmete arv võib olla väljendatud kindla suurusena või ülem- ja alammäärana ning vajadusel juhatuse liikmete esindusõiguse erisused;
  • nõukogu, prokuristi või audiitori määramise korral nende andmed, nõukogu olemasolu korral võib liikmete arv olla väljendatud kindla suurusena või ülem- ja alammäärana.

Põhikirja võib lisada ka muid seadusega kooskõlas olevaid kokkuleppeid, näiteks osade võõrandamise piiranguid, eri liiki osade õigusi või täpsemaid juhtimisreegleid.

Iga osaniku osa nimiväärtus peab olema vähemalt üks sent. Väga väikese osakapitali valimine on küll lubatud, kuid enne otsustamist tasub hinnata, kui palju raha vajab ettevõte tegevuse alustamiseks ja kohustuste täitmiseks.

Asutajad peavad osade eest täielikult tasuma enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist. Notar selgitab, kuidas sissemakset tõendada ja milliseid lisadokumente on vaja.

Aktsiaselts võib sobida ettevõttele, mille tegevus ja omanikering eeldavad suuremat kapitali ning juhatuse ja nõukogu kaudu korraldatud juhtimist.

Aktsiaseltsi asutamisleping või -otsus ja põhikiri peavad olema notariaalselt tõestatud. Aktsiakapital peab olema vähemalt 25 000 eurot ning aktsiad registreeritakse Eesti väärtpaberite registris.

Aktsiaseltsil peab olema juhatus, nõukogu ja audiitor.

Notarile tuleb esitada suures osas samad andmed, mis osaühingu asutamisel. Lisaks tuleb läbi mõelda aktsiate arv ja liik, aktsiatega seotud õigused, nõukogu koosseis ning aktsiaseltsi juhtimise täpsem kord.

Tulundusühistu sobib inimestele või ettevõtjatele, kes soovivad ühise majandustegevuse kaudu toetada oma liikmete huve. Ühistu liikmed võivad näiteks osta ühiselt kaupu või teenuseid, korraldada toodangu müüki või kasutada ühiselt muud teenust.

Tulundusühistul peab olema vähemalt kaks asutajat. Asutamisleping ja põhikiri peavad olema notariaalselt tõestatud. Põhikirjas tuleb muu hulgas kokku leppida liikmeks saamise ja väljaastumise kord, osamakse suurus, võimalikud lisakohustused, juhtimine, kontroll, kahjumi katmine ning vara jaotamine ühistu lõpetamisel.

Kui põhikirjas ei ole ette nähtud liikmete isiklikku vastutust ühistu kohustuste eest, peab ühistu osakapital olema vähemalt 2500 eurot. Kui ette nähakse liikmete lisavastutus, peab lisavastutuse summa olema vähemalt 2500 eurot.

Tulundusühistu asutamislepingu ja põhikirja koostamiseks tuleb notarile esitada järgmised andmed:

  • asutajate nimed ja elu- või asukohad;
  • asutatava ühistu ärinimi, asukoht ja aadress, elektronposti aadress ja muud sidevahendite andmed;
  • ühistu eesmärk;
  • teave kavandatud põhitegevusala kohta;
  • ühistu majandusaasta algus ja lõpp;
  • osakapitali kavandatav suurus;
  • summa, mille liige võib ühistule tasuda lisaks osamaksule või selle suuruse määramise kord;
  • liikmetele lisakohustuste määramise kord;
  • asutajate kohustused ühistu suhtes;
  • juhatuse liikmete ja, kui moodustatakse nõukogu, siis ka selle liikmete nimed, isikukoodid ja elukohad;
  • juhatuse liikmete arv, nõukogu olemasolu korral ka selle liikmete arv, mis võib olla väljendatud kindla suurusena või alam- ja ülemmäärana;
  • kas juhatuse liikmetel on esindusõiguse piirang: mitu liiget võivad esindada ühistut mitmekesi koos või kõik liikmed ühiselt;
  • audiitori ja revidendi nimi, isikukood ja elukoht;
  • prokuristi määramise korral tema nimi, isikukood ja elukoht;
  • üldkoosoleku kokkukutsumise kord ja tähtaeg;
  • ühistu kontrollorganid, nende pädevus ja volituste tähtaeg;
  • kahjumi katmise kord;
  • vara jaotamise kord ühistu lõpetamisel.

Täisühing või usaldusühing võib sobida väiksema osanike ringiga ettevõttele, kus osalejad soovivad omavahelised suhted paindlikult kokku leppida.

Nende ühinguvormide puhul tuleb enne asutamist tähelepanelikult hinnata osanike isikliku vastutuse ulatust. Täisühingu osanikud vastutavad ühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga. Usaldusühingus on vähemalt üks täisosanik, kes vastutab kogu oma varaga, ja vähemalt üks usaldusosanik. Sissemakse täielikult tasunud usaldusosanik ühingu kohustuste eest ei vastuta; tasumata sissemakse korral vastutab ta tasumata osa ulatuses.

Täisühingu või usaldusühingu ühinguleping ei pea olema notariaalselt tõestatud. Kui soovid registrisse kandmise avalduse esitada notari kaudu, koostab notar selle osanike antud andmete põhjal ning selle allkirjastavad kõik osanikud.

Avalduse koostamiseks ja registrisse andmete esitamiseks tuleb notarile esitada järgmised andmed:

  • täisühingu/usaldusühingu ärinimi;
  • ühingu asukoht ja aadress, elektronposti aadress ning muud sidevahendite andmed ja teave kavandatud põhitegevusala kohta;
  • ühingu majandusaasta algus ja lõpp;
  • osanike nimed, isikukoodid või registrikoodid;
  • ühingut esindama volitatud osanikud ja kes neist on õigustatud esindama ühingut ühiselt;
  • ühingu juhtimise asukoha aadress, kui see asub välisriigis;
  • usaldusühingu loomisel usaldusosaniku sissemakse suurus.

Osaühingu osa müümisel ei muutu üksnes osa omanik, vaid ostja võtab üle ka osaga seotud õigused ja saab senise äriühingu osanikuks.

Enne osa müümist või ostmist lepi teise poolega kokku, milline osa võõrandatakse, milline on hind ja tasumise kord ning millal läheb osa ostjale üle. Samuti tuleb kontrollida, kas põhikirjas on osa müümise piiranguid, kas teistel osanikel on ostueesõigus ning kas tehinguks on vaja kellegi nõusolekut.

Osa müümisel tuleb eristada müügikokkulepet ja osa omandi üleandmist. Kokkulepe, millega müüja kohustub osa võõrandama ja ostja selle eest tasuma, ei pea üldjuhul olema notariaalselt tõestatud, omandi üleandmiseks vajalikud käsutustehingud on aga enamasti notariaalselt kinnitatud.

Üks erand siiski on: vähemalt 10 000-eurose osakapitaliga osaühingud võivad põhikirjas ette näha, et ka osa käsutustehingud sõlmitakse lihtsustatud korras. Seega saavad osanikud põhikirjas ette näha osaühingu osade võõrandamise ja pantimise näiteks kirjalikku taasesitamist võimaldavas (st lihtkirjalikus) vormis.

Notari roll osaühingu osa müügitehingus

Ehkki kõik osad müügitehingust ei pea olema notariaalselt tõestatud, on enamasti siiski mõistlik vormistada müük ja osa üleandmine ühe dokumendina. Notar aitab müügi ja osa üleandmise vormistada ühe lepinguna, kontrollib tehingu õiguslikke asjaolusid ning selgitab pooltele lepingu sisu ja tagajärgi.

Tasub teada, et lepingu sõlmimiseks pole tarvis füüsiliselt notari juures kohtuda. Kaugtõestusega saab tehingu teha kodust, kontorist või välismaalt.

Notar on erapooletu õigusnõustaja

Notari kohustus on tagada, et kõigi tehinguosaliste huvid oleksid kaitstud ning kõik tehinguga seonduv oleks osalistele selge.

Notar ei esinda müüjat ega ostjat, vaid on tehingu tegemisel erapooletu. Ta selgitab lepingu sisu ja tagajärgi kõigile osalejatele ning aitab ostuhinna tasumise, vastutuse, poolte kinnitused ja muud olulised tingimused üheselt mõistetavalt kirja panna.

Kui kokkulepped on selgelt sõnastatud ja kõik osalejad mõistavad nende tähendust, aitab see ennetada hilisemaid vaidlusi.

Notar kontrollib, kas müüjal on õigus oma osa müüa

Osa müümisel peab notar tegema kindlaks tehingus osalevad isikud ja tegelikud kasusaajad ning saama aru äriühingu omandi- ja kontrollistruktuurist.

Notariaalne leping annab osaühingu osa omandajale seega kindluse, et võõrandatav osa kuulub ka tegelikult müüjale. Sealjuures aitab tehingu sõlmimine notari juures kaitsta näiteks osaniku abikaasa huve, kellele osaühingu osa võib ühisvarana kuuluda.

Lisaks ei teki notariaalselt tõestatud lepingu puhul ostjal edaspidi probleeme, kui on vaja tõendada osa kuuluvust.

Mees arvutiga tugitoolis

Notar edastab andmed äriregistrile

Notariaalselt tõestatud käsutuslepingu saab notar edastada koheselt, elektrooniliselt ja ilma lisatasuta äriregistrile ning seda ei pea tegema ettevõtte juhatus. Notari poolt teavituse edastamine tagab registriandmete kõrgema usaldusväärsuse.

Leping jääb tehingu osapooltele kättesaadavaks

Notari koostatud leping on osalejatele alati kättesaadav nii digitaalselt kui ka paberkandjal – see ennetab poolte vahelisi vaidlusi tulevikus ning aitab vajadusel kohtumenetluses vaidlust puudutavate asjaolude tõendamisel.

Lepingu allkirjastamine

Leping allkirjastatakse notaribüroos, kaugtõestamise teel või hübriidtõestamisel. Enne allkirjastamist selgitab notar lepingu sisu ja tagajärgi ning vastab osalejate küsimustele.

Ära allkirjasta lepingut enne, kui selle sisu on sulle selge ja vastab sinu tegelikule tahtele.

Kanne äriregistrisse

Pärast tehingut edastab notar vajalikud andmed äriregistrile. Kui osanike nimekirja peab äriregister, läheb osa omand ostjale üle osanike nimekirja kande tegemisel.

Äriregistris kande tegemiseks tuleb osalejal tasuda riigilõiv. Riigilõivu tasumiseks vajalikud andmed väljastab osalejale notar.

Registrikannet saad hiljem kontrollida e-äriregistrist.

Äriühingu kontaktisik

Kui juriidilise isiku aadress asub välisriigis, tuleb määrata kontaktisik Eestis. Kontaktisikule saab kätte toimetada juriidilisele isikule mõeldud menetlusdokumente ja tahteavaldusi ning talle kättetoimetatud dokument loetakse kättetoimetatuks ka juriidilisele isikule.

Kontaktisikuks võib määrata üksnes seaduses nimetatud isiku, näiteks notari, advokaadi või advokaadibüroo pidaja, vandeaudiitori või audiitorettevõtja, mitteresidendi maksuesindaja või nõuetele vastava usaldushalduse ja äriühinguteenuse pakkuja.

Registrile esitatakse kontaktisiku nimi, isiku- või registrikood, Eesti aadress, e-posti aadress, nõusolek ja kontaktisikuks olemise tähtaeg. Nõusolek peab olema digitaalselt allkirjastatud või notariaalselt kinnitatud. Kui tähtaega enne selle lõppu ei pikendata, kustutatakse kontaktisiku andmed registrist automaatselt.

Notari tasu

Osaühingu, aktsiaseltsi või tulundusühistu asutamisel sõltub tasu muu hulgas kavandatavast osa- või aktsiakapitalist, osalejate arvust ja vajalikest lisatoimingutest.

Notari tasu seaduses on toodud tehinguväärtuste ja täistasude tabel, mille järgi saab välja arvutada notari tasude suurused. Näiteks kui osaühing asutatakse ühe asutaja poolt, on seadusejärgne notari tasu 21 eurot. Kahe- või mitmepoolse tehingu korral on notari tasu kahekordne täistasu. Näiteks kui osaühingu asutamisel on tehinguväärtuseks 2500 eurot, siis on notari tasu 21 x 2 + käibemaks = 52,08 eurot.

Kohtu registriosakonnale esitatava kandeavalduse projekti koostamise, avalduse esitaja allkirja kinnitamise ja avaldusest digitaalse ärakirja väljastamise eest on tasu 44,33 eurot. Kui avalduse esitajaid on mitu, lisandub tasule alates teisest isikust tema allkirja kinnitamise tasu 7,87 eurot.

Müügilepingute notari tasu saab arvutada notari tasu kalkulaatori abil.

Notari tasu kalkulaator

Kohtu registriosakonnale esitatava kandeavalduse projekti koostamise, avalduse esitaja allkirja kinnitamise ja avaldusest digitaalse ärakirja väljastamise eest on tasu 42,90 €

Kasulikud viited

Seadused

Kontakt ja abi

Kui oled tehingus kokku leppinud või vajad nõu, võta ühendust notariga.

Notarite nimekiri
Sisene e-Notarisse