Notarite KodaДолжностные действияДеятельность компании

Деятельность компании

Содействие в создании предприятия или планировании реорганизации

Если вы создаете новое предприятие, продаете долю участия или планируете реорганизацию предприятия, нотариус поможет продумать необходимые соглашения и оформить документы.

О действии

Решения, касающиеся предприятия, влияют на то, кому оно принадлежит, как им управляют и какую ответственность берут на себя участники. Если договоренности с самого начала четко продуманы и зафиксированы в письменной форме, управлять предприятием будет проще, а возникновение споров в будущем удастся предотвратить.

Работа нотариуса не ограничивается оформлением документов. Нотариус выясняет, чего на самом деле хотят добиться участники, разъясняет правовые последствия различных решений, составляет необходимые документы и подает их в коммерческий регистр.

К нотариусу можно обратиться также для учреждения некоммерческой организации или целевого учреждения, изменения регистрационных данных, либо для совершения других действий, связанных с юридическим лицом.

Какие предприятия можно учредить в Эстонии?

В Эстонии можно создать несколько различных видов предприятий: общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, полное товарищество, коммандитное товарищество и коммерческий кооператив.

Наиболее распространенной формой юридического лица является общество с ограниченной ответственностью, однако в конечном счете выбор подходящей формы зависит от планируемой деятельности, количества владельцев, желаемой системы управления и того, какую ответственность готовы взять на себя участники.

Все предприятия вносятся в коммерческий регистр, который ведет регистровый отдел Тартуского уездного суда. Деятельность общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, полного товарищества и коммандитного товарищества в основном регулируется Коммерческим кодексом, а деятельность коммерческого кооператива — Законом о коммерческих объединениях.

Нужно ли регистрировать предприятие у нотариуса или в электронном коммерческом регистре?

Обычно общество с ограниченной ответственностью, полное товарищество и коммандитное товарищество можно учредить также в электронном коммерческом регистре. Для электронной регистрации нужно, чтобы все участники могли подписать документы в цифровом виде, а также чтобы можно было использовать документы и решения, предлагаемые электронным коммерческим регистром.

Акционерное общество, коммерческий кооператив и целевое учреждение учреждаются через нотариуса. К нотариусу можно обратиться и для учреждения общества с ограниченной ответственностью, например, если требуется индивидуально составленный устав, взнос вносится в неденежной форме, в учреждении участвует иностранный гражданин или участникам необходимы юридические разъяснения.

Учреждение компании через нотариуса не обязательно означает, что все участники должны находиться в нотариальной конторе. С согласия нотариуса данная операция может быть совершена также посредством дистанционного или гибридного удостоверения.

Подготовка к созданию предприятия

Прежде чем обращаться в нотариальное бюро, хорошо обдумайте:

  • какая организационно-правовая форма наиболее подходит для планируемой деятельности;
  • какое название и основной вид деятельности будут у предприятия;
  • кто является учредителями и какие доли участия им принадлежат;
  • каков размер капитала и как осуществляются взносы;
  • кто станет членами правления и при необходимости — совета;
  • каким образом члены правления могут представлять предприятие;
  • каким будет адрес компании, адрес электронной почты и хозяйственный год;
  • кто является фактическими бенефициарами компании;
  • необходимо ли назначать контактное лицо из-за адреса, находящегося в другой стране.

Учитывайте также то, как вы планируете в будущем принимать решения совместно с другими владельцами, возможен ли приход в предприятие новых владельцев или инвесторов, а также что произойдет, если кто-то из владельцев захочет выйти из предприятия.

Если вы не уверены, какая организационная форма или система управления вам подходит, то перед тем, как принять решение, проконсультируйтесь с нотариусом.

Учредительный договор, устав и проект заявления о регистрации составлять самостоятельно не требуется. Нотариус сообщит, какие данные и документы необходимы для совершения конкретного действия.

Общество с ограниченной ответственностью подходит многим начинающим и действующим предпринимателям, поскольку вопросы управления и взаимоотношений между участниками можно довольно гибко регламентировать в уставе.

Если учредителем является одно лицо, составляется постановление об учреждении; если учредителей несколько — учредительный договор. Вместе с учредительным решением или договором утверждается устав общества с ограниченной ответственностью.

При учреждении предприятия через нотариуса последний составляет эти документы на основании данных, предоставленных учредителями, а решение или договор об учреждении и устав заверяют нотариально.

Для составления учредительного решения или договора и устава нотариусу необходимо предоставить следующие сведения:

  • фамилии и имена учредителей, а также их место жительства или местонахождение; 
  • фирменное наименование, местонахождение и адрес создаваемого общества с ограниченной ответственностью, адрес электронной почты и другие контактные данные;
  • планируемая основная сфера деятельности (при определении сферы деятельности используется классификатор https://ariregister.rik.ee/est)
  • планируемый размер уставного капитала при учреждении и уставный капитал, указанный в уставе
  • номинальная стоимость и количество долей, а также их распределение между учредителями;
  • какова стоимость долей, порядок, срок и место оплаты;
  • если оплата производится неденежным взносом, то предмет неденежного взноса и порядок его оценки;
  • разница между правами, связанными с долями, или правами пайщика, при этом в случае предусмотренных особых прав, связанных с долями, и выпуска долей различных видов в уставе должны быть указаны обозначения долей различных видов, а также особенности прав, связанных с соответствующим видом пая;
  • данные о членах правления (фамилия, имя, личный код, место жительства); количество членов правления может быть указано в виде конкретного числа или в виде верхнего и нижнего пределов, а также при необходимости — особенности представительских полномочий членов правления;
  • в случае назначения совета, прокуриста или аудитора — их данные; при наличии совета число членов может быть указано в виде конкретного числа или верхнего и нижнего пределов.

В устав можно также включить другие соглашения, соответствующие законодательству, например ограничения на отчуждение долей, права, связанные с различными видами долей, или более подробные правила управления.

Номинальная стоимость доли каждого участника должна составлять не менее одного цента. Выбор очень небольшого уставного капитала, конечно, допустим, но перед принятием решения стоит оценить, сколько средств потребуется компании для начала деятельности и выполнения своих обязательств.

Учредители должны полностью оплатить доли до подачи заявления о внесении общества с ограниченной ответственностью в коммерческий регистр. Нотариус объяснит, как подтвердить внесение взноса и какие дополнительные документы для этого потребуются.

Формат акционерного общества может подойти предприятию, деятельность и структура собственности которого предполагают наличие более значительного капитала, а также управление, организованное через правление и совет.

Учредительный договор или решение об учреждении акционерного общества, а также устав должны быть заверены нотариусом. Уставный капитал должен составлять не менее 25 000 евро, а акции регистрируются в Эстонском регистре ценных бумаг.

Акционерное общество должно иметь правление, совет и аудитора.

Нотариусу необходимо предоставить в основном те же данные, что и при учреждении общества с ограниченной ответственностью. Кроме того, необходимо продумать количество и вид акций, права, связанные с акциями, состав совета, а также подробный порядок управления акционерным обществом.

Коммерческий кооператив подходит для людей или предпринимателей, которые стремятся поддерживать интересы участников посредством совместной хозяйственной деятельности. Члены кооператива могут, например, совместно приобретать товары или услуги, организовывать сбыт продукции или совместно пользоваться другими услугами.

У коммерческого кооператива должно быть не менее двух учредителей. Учредительный договор и устав должны быть заверены нотариусом. В уставе, помимо прочего, необходимо оговорить порядок вступления в члены кооператива и выхода из него, размер взносов, возможные дополнительные обязательства, вопросы управления, контроля, покрытия убытков, а также распределения имущества при ликвидации кооператива.

Если в уставе не предусмотрена личная ответственность участников за обязательства кооператива, его уставный капитал должен составлять не менее 2500 евро. Если предусмотрена дополнительная ответственность членов, сумма такой ответственности должна составлять не менее 2500 евро.

Для составления учредительного договора и устава коммерческого кооператива нотариусу необходимо предоставить следующие сведения:

  • фамилии и имена учредителей, а также их место жительства или местонахождение;
  • фирменное наименование, местонахождение и адрес создаваемого кооператива, адрес электронной почты и другие данные о средствах связи;
  • цель кооператива;
  • информация о планируемой основной сфере деятельности;
  • начало и конец хозяйственного года кооператива;
  • планируемый размер уставного капитала;
  • сумма, которую член кооператива может уплатить кооперативу в дополнение к взносу, или порядок определения её размера;
  • порядок возложения дополнительных обязанностей на членов;
  • обязанности учредителей перед кооперативом;
  • фамилии, личные коды и адреса проживания членов правления, а также в случае образования совета — его членов;
  • количество членов правления, а также при наличии совета — количество его членов, которое может быть указано в виде конкретного числа или в виде нижнего и верхнего пределов;
  • существуют ли у членов правления ограничения на право представительства: могут ли несколько членов правления представлять кооператив совместно или все члены правления — совместно;
  • фамилия и имя, личный код и место жительства аудитора и ревизора;
  • в случае назначения прокуриста — его фамилия, имя, личный код и место жительства;
  • порядок и сроки созыва общего собрания;
  • контрольные органы кооператива, их полномочия и срок полномочий;
  • порядок покрытия убытков;
  • порядок распределения имущества при ликвидации кооператива.

Полное товарищество или коммандитное товарищество может подойти предприятию с небольшим кругом участников, в котором участники желают гибко договариваться о взаимоотношениях между собой.

В случае таких форм объединений до учреждения предприятия нужно тщательно оценить степень личной ответственности участников. Участники полного товарищества несут солидарную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом. В коммандитном товариществе имеется как минимум один полный участник, который несет ответственность всем своим имуществом, и как минимум один доверительный участник. Доверительный участник, полностью внесший свой вклад, не несет ответственности по обязательствам товарищества; в случае неуплаты взноса он несет ответственность в пределах неуплаченной части.

Устав полного товарищества или коммандитного товарищества не обязательно должен быть заверен нотариусом. Если вы желаете подать заявление о внесении в регистр через нотариуса, нотариус составит его на основании данных, предоставленных участниками, и все участники должны будут его подписать.

Для составления заявления и подачи данных в регистр необходимо предоставить нотариусу следующие данные:

  • Фирменное наименование полного товарищества / коммандитного товарищества;
  • местонахождение и адрес товарищества, адрес электронной почты, а также данные о других средствах связи и информация о предполагаемой основной сфере деятельности;
  • начало и конец хозяйственного года товарищества;
  • фамилии и имена акционеров, личные коды или регистрационные коды;
  • участники, уполномоченные представлять товарищество, и кто из них вправе представлять товарищество совместно;
  • адрес местонахождения руководства товарищества, если оно расположено в иностранном государстве;
  • размер вклада доверительного участника при создании коммандитного товарищества.

При продаже доли в обществе с ограниченной ответственностью не только меняется владелец доли, но покупатель приобретает и права, связанные с долей, и становится участником предприятия.

Перед продажей или покупкой доли договоритесь с другой стороной о том, какая доля будет отчуждена, какова цена и порядок оплаты, а также когда доля перейдет к покупателю. Кроме того, необходимо проверить, предусмотрены ли в уставе ограничения на продажу долей, имеется ли у других дольщиков право преимущественной покупки и требуется ли для совершения сделки чье-либо согласие.

При продаже доли необходимо провести различие между договором купли-продажи и передачей права собственности на долю. Договор, по которому продавец обязуется отчуждать долю, а покупатель — оплатить ее, как правило, не требует нотариального заверения; однако распорядительные действия, необходимые для передачи права собственности, в большинстве случаев заверены нотариально.

Однако есть одно исключение: общества с ограниченной ответственностью с уставным капиталом не менее 10 000 евро могут предусмотреть в уставе, что распорядительные сделки с долями также заключаются в упрощенном порядке. Таким образом, участники могут предусмотреть в уставе, что отчуждение и залог долей в обществе с ограниченной ответственностью могут осуществляться, например, в форме, позволяющей воспроизвести документ в письменном виде (т. е. в простой письменной форме).

Роль нотариуса при сделке по продаже доли в обществе с ограниченной ответственностью

Хотя не все части сделки купли-продажи обязательно должны быть заверены нотариусом, в большинстве случаев все же целесообразно оформить продажу и передачу доли в рамках одного документа. Нотариус помогает оформить продажу и передачу доли в рамках одного договора, проверяет правовые аспекты сделки и разъясняет сторонам содержание и последствия договора.

Полезно знать, что для заключения договора нет необходимости лично посещать нотариуса. Благодаря дистанционному удостоверению сделку можно совершить из дома, из офиса или из-за границы.

Нотариус является беспристрастным юридическим консультантом

Обязанность нотариуса заключается в том, чтобы обеспечить защиту интересов всех участников сделки, и чтобы всё, что касается сделки, было понятно участникам.

Нотариус не представляет интересы ни продавца, ни покупателя, а при заключении сделки сохраняет беспристрастность. Он разъясняет содержание договора и его последствия всем участникам, а также помогает четко и понятно сформулировать условия, касающиеся оплаты покупной цены, ответственности, заверений сторон и других важных моментов.

Если договоренности сформулированы четко и все участники понимают их смысл, это поможет предотвратить последующие споры.

Нотариус проверяет, имеет ли продавец право продать свою долю

При продаже доли нотариус должен установить личности участников сделки и фактических бенефициаров, а также разобраться в структуре собственности и управления предприятием.

Таким образом, нотариально заверенный договор дает приобретателю доли в обществе с ограниченной ответственностью уверенность в том, что отчуждаемая доля действительно принадлежит продавцу. При этом оформление сделки у нотариуса помогает защитить, например, интересы супруга участника, которому доля в обществе с ограниченной ответственностью может принадлежать в качестве совместного имущества.

Кроме того, в случае нотариально заверенного договора у покупателя в дальнейшем не возникнет проблем, если понадобится подтвердить право собственности на долю.

Мужчина с компьютером в кресле

Нотариус передает данные в коммерческий регистр

Нотариально заверенный договор о передаче полномочий нотариус может незамедлительно передать в коммерческий регистр в электронном виде и без дополнительной платы, и это не требует участия правления компании. Передача уведомления нотариусом обеспечивает более высокую достоверность данных регистра.

Договор остается доступным для сторон сделки

Договор, составленный нотариусом, всегда доступен участникам как в электронном виде, так и на бумажном носителе — это позволяет предотвратить споры между сторонами в будущем и при необходимости помогает подтвердить обстоятельства, имеющие отношение к спору, в ходе судебного разбирательства.

Подписание договора


Договор подписывается в нотариальной конторе, посредством дистанционного или гибридного удостоверения. Перед подписанием нотариус разъясняет содержание и последствия договора, а также отвечает на вопросы участников.

Не подписывайте договор, пока его содержание не станет для вас понятным и не будет соответствовать вашей действительной воле.

Запись в коммерческом регистре


После заключения сделки нотариус направляет необходимые данные в коммерческий регистр. Если список участников ведется коммерческим регистром, право собственности на долю переходит к покупателю в момент внесения записи в список участников.

Позже вы сможете проверить запись в регистре в электронном коммерческом регистре.

Контактное лицо компании


Если юридическое лицо зарегистрировано за рубежом, необходимо назначить контактное лицо в Эстонии. Контактному лицу могут быть вручены процессуальные документы и заявления, предназначенные для юридического лица, и документ, врученный ему, считается врученным и юридическому лицу.

Контактным лицом может быть назначено только лицо, указанное в законе, например нотариус, адвокат или владелец адвокатского бюро, присяжный аудитор или аудиторская компания, налоговый представитель нерезидента или поставщик услуг по доверительному управлению и обслуживанию компаний, соответствующий установленным требованиям.

В регистр подаются фамилия и имя контактного лица, личный код или регистрационный код, адрес в Эстонии, адрес электронной почты, согласие и срок полномочий в качестве контактного лица. Согласие должно быть подписано электронной подписью или заверено нотариусом. Если срок не будет продлен до его истечения, данные контактного лица будут автоматически удалены из регистра.

Нотариальный сбор


При учреждении общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества или коммерческого кооператива размер вознаграждения зависит, в частности, от планируемого уставного или акционерного капитала, количества участников и необходимых дополнительных действий.

В Законе о плате за услуги нотариуса приведена таблица стоимости сделок и фиксированных сборов, на основании которой можно рассчитать размер нотариальных сборов. Например, если общество с ограниченной ответственностью учреждается одним учредителем, нотариальный сбор составляет 21 евро. В случае двусторонней или многосторонней сделки нотариальный сбор равняется двойной сумме обычной платы. Например, если при учреждении общества с ограниченной ответственностью сумма сделки составляет 2500 евро, то нотариальный сбор равен 21 × 2 = 52,08 евро.

За составление проекта заявления о внесении записи, подаваемого в регистровый отдел суда, заверение подписи заявителя и выдачу цифровой копии заявления взимается сбор в размере 44,33 евро. Если в заявлении более одного заявителя, то начиная со второго лица к плате добавляется плата 7,87 евро за заверение подписи каждого лица.

Плату за услуги нотариуса по оформлению договоров купли-продажи можно рассчитать с помощью калькулятора нотариального сбора.

Калькулятор нотариального сбора

За составление проекта заявления о внесении записи, подаваемого в регистровый отдел суда, заверение подписи заявителя и выдачу цифровой копии заявления взимается сбор в размере 42,90 €

Полезные ссылки

Законы

Контакты и помощь

Если вы договорились о сделке или вам нужна консультация, обратитесь к нотариусу.

Список нотариусов
Войти в e-Notar